Comprendre et maîtriser le changement d’objet social de la société

Le changement d’objet social est une modification importante dans la vie d’une société, qui peut avoir des conséquences juridiques et fiscales. Cet article vise à vous informer sur les étapes clés de cette démarche, ainsi que les précautions à prendre pour éviter tout risque de contentieux ou de désorganisation.

Qu’est-ce que l’objet social d’une société ?

L’objet social est une notion fondamentale en droit des sociétés. Il s’agit de l’activité principale exercée par la société, déterminée lors de sa constitution et mentionnée dans ses statuts. L’objet social peut être très précis, comme la fabrication et la vente de logiciels informatiques, ou plus général, comme la promotion immobilière.

La détermination de l’objet social est essentielle pour plusieurs raisons : il permet aux partenaires commerciaux et aux tiers de connaître l’activité exercée par la société, il conditionne les obligations légales et réglementaires applicables à l’entreprise (autorisation administrative, règles fiscales, etc.) et il constitue un élément d’identification et d’évaluation du risque pour les investisseurs.

Pourquoi changer l’objet social ?

Il existe plusieurs raisons pour lesquelles une société peut souhaiter modifier son objet social :

  • L’évolution du marché : une entreprise doit s’adapter aux nouvelles tendances et aux besoins des consommateurs pour rester compétitive. Par exemple, un fabricant de matériel informatique peut souhaiter se diversifier dans les services de cloud computing pour répondre à la demande croissante des entreprises.
  • Le développement de nouvelles compétences ou l’acquisition d’une autre société : si une entreprise développe un nouveau savoir-faire ou acquiert une entreprise ayant une activité complémentaire, elle peut souhaiter élargir son objet social pour intégrer cette nouvelle activité.
  • La réduction du risque juridique : en cas d’activité illicite ou non autorisée, la modification de l’objet social peut permettre à une entreprise de se conformer à la législation et d’éviter les sanctions administratives ou pénales.
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Comment changer l’objet social ?

Le changement d’objet social est une décision importante qui doit être prise par les associés ou actionnaires de la société, selon les règles prévues par les statuts et le Code de commerce. Voici les principales étapes :

  1. Convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés ou actionnaires, en respectant les formalités légales et statutaires : délai de convocation, ordre du jour, etc.
  2. Voter la modification de l’objet social à la majorité requise par les statuts et le Code de commerce : généralement, il s’agit d’une majorité des deux tiers des voix exprimées par les associés présents ou représentés. Attention : certaines sociétés (SAS notamment) peuvent prévoir une majorité différente dans leurs statuts.
  3. Rédiger un procès-verbal constatant la décision des associés, mentionnant les éléments essentiels du vote (date, lieu, quorum, majorité, etc.).
  4. Modifier les statuts de la société pour intégrer le nouvel objet social, en respectant les règles de rédaction et de publicité prévues par le Code de commerce.
  5. Déclarer la modification auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, en joignant les documents requis (formulaire M2, procès-verbal, nouveaux statuts, etc.). Le greffier procèdera à l’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et publiera un avis dans un journal d’annonces légales.

Les conséquences du changement d’objet social

La modification de l’objet social peut avoir plusieurs conséquences juridiques et fiscales :

  • Les contrats en cours : si l’entreprise est engagée dans des contrats liés à son ancien objet social, elle doit vérifier si ces contrats contiennent une clause de résiliation ou d’adaptation en cas de changement d’objet social. Dans le cas contraire, elle peut être tenue d’exécuter ces contrats jusqu’à leur terme ou négocier une résiliation amiable avec ses cocontractants.
  • Les autorisations administratives : si la nouvelle activité nécessite une autorisation spécifique (licence d’alcool, autorisation d’établissement bancaire, etc.), la société doit effectuer les démarches auprès des autorités compétentes avant de commencer cette activité.
  • Le régime fiscal : selon la nature de la nouvelle activité, la société peut être soumise à un régime fiscal différent (TVA, impôt sur les sociétés, etc.). Elle doit déclarer ce changement auprès de l’administration fiscale et adapter sa comptabilité en conséquence.
  • La responsabilité des dirigeants : en cas de changement d’objet social non conforme aux statuts ou à la législation, les dirigeants de la société peuvent être tenus pour responsables des préjudices subis par les associés ou les tiers. Il est donc essentiel de se faire assister d’un avocat spécialisé en droit des sociétés pour éviter tout risque juridique.
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Il est important de bien réfléchir aux implications du changement d’objet social et de prendre toutes les précautions nécessaires pour assurer la pérennité et le développement de l’entreprise. Un accompagnement juridique et fiscal professionnel est souvent indispensable pour sécuriser cette démarche et éviter les écueils.