Une procédure de sanction devant l'Autorité des marchés financiers reste souvent perçue comme une abstraction lointaine, jusqu'à ce qu'une entreprise ou un dirigeant y soit directement confronté. Deux décisions récentes de la Commission des sanctions, rendues en 2026 et intégralement publiques, permettent de rendre ce parcours concret, du contrôle initial jusqu'à la sanction prononcée. Des cabinets spécialisés comme steeringlegal.com accompagnent régulièrement les acteurs régulés à chacune de ces étapes.
Les grandes étapes d'une procédure de sanction
Une procédure devant l'AMF suit un déroulement structuré en plusieurs phases distinctes. Tout commence par une enquête ou un contrôle décidé par le secrétaire général de l'AMF, menée par ses services, qui donne lieu à un rapport transmis à la personne concernée, laquelle dispose généralement d'un délai d'un mois pour présenter ses observations. Sur la base de ce rapport, le Collège de l'AMF, organe de poursuite distinct de l'organe de jugement, décide s'il y a lieu de notifier des griefs aux personnes mises en cause. Ces griefs, une fois notifiés, sont transmis à la présidente de la Commission des sanctions, qui désigne un rapporteur chargé d'instruire le dossier de façon impartiale : audition des personnes concernées, recueil d'observations écrites, avant la rédaction d'un rapport soumis à son tour à un délai de réponse. L'affaire est ensuite examinée lors d'une audience publique devant une formation de la Commission des sanctions, organe de jugement strictement séparé du Collège, qui rend sa décision après délibération. Ce parcours complet s'étend généralement entre 18 et 30 mois selon la complexité du dossier et le nombre d'échanges nécessaires entre les parties.
Cas pratique n°1 : un dispositif de détection des abus de marché défaillant
Dans sa décision du 20 janvier 2026, la Commission des sanctions de l'AMF a prononcé à l'encontre de la société Makor Securities Paris, prestataire de services d'investissement, une sanction pécuniaire de 700 000 euros assortie d'un avertissement, et à l'encontre de son président, M. Yankel Hassan, une sanction de 150 000 euros également assortie d'un avertissement. Les griefs portaient sur des manquements constatés entre le 1er septembre 2021 et le 7 mars 2024 : non-respect des conditions de son agrément concernant la mise en place d'un dispositif automatisé de détection des abus de marché, absence d'un responsable de la conformité employé à temps plein, et exécution de transactions par un courtier situé hors de l'Union européenne.
Cette décision illustre un point souvent négligé : une sanction prononcée par la Commission n'est pas nécessairement définitive. Makor Securities Paris a formé un recours devant le Conseil d'État, qui a partiellement suspendu l'exécution de la décision par une ordonnance du 30 mars 2026, ramenant temporairement à 400 000 euros la sanction pécuniaire exécutoire à l'encontre de la société, en attendant l'examen définitif du recours au fond.
Cas pratique n°2 : un défaut de déclaration de transactions à l'AMF
La seconde décision, rendue le 23 juin 2026, concerne la société Bourse Direct et sa présidente du directoire, Mme Catherine Nini, sanctionnées respectivement à hauteur de 800 000 euros et 50 000 euros. Le contrôle, décidé le 4 janvier 2024 et portant sur la période du 1er janvier 2021 au 30 novembre 2023, a révélé que Bourse Direct n'avait pas déclaré à l'AMF 96 518 transactions sur un total de 16 703 807 transactions exécutées, soit 0,58 % des ordres traités pendant la période contrôlée, pour un montant cumulé d'environ 2,6 milliards d'euros. La société a également établi des déclarations comportant un code d'identification erroné (code TV-TIC) sur près de 40 % des opérations exécutées sur Euronext durant la même période.
La défense de Bourse Direct, qui qualifiait cette proportion de "marginale" au regard du volume total de transactions traitées, n'a pas été retenue par la Commission : celle-ci a estimé que ces lacunes, bien que portant sur une faible proportion des transactions, restaient significatives en raison du nombre absolu de transactions concernées, du montant en cause, et de la durée prolongée du manquement, sachant que les services de l'AMF avaient alerté la société sur ces lacunes dès octobre 2019. Ce cas illustre un enseignement clair : un manquement quantitativement limité en proportion peut néanmoins entraîner une sanction significative, dès lors que sa persistance dans le temps et son volume absolu affectent la mission de surveillance du régulateur.
Les montants encourus et leur plafond légal
Le cadre des sanctions pécuniaires que peut prononcer la Commission des sanctions est fixé par l'article L.621-15 du Code monétaire et financier. Pour les professionnels soumis au contrôle de l'AMF, le montant de la sanction doit être fixé en fonction de la gravité des manquements commis et en relation avec les avantages ou profits éventuellement tirés de ces manquements. En matière d'abus de marché, le plafond peut atteindre 100 millions d'euros ou le décuple du montant de l'avantage retiré du manquement lorsque celui-ci peut être déterminé, pour les personnes morales, et 15 millions d'euros ou également le décuple de l'avantage retiré pour les personnes physiques. Ces plafonds légaux ne préjugent pas du montant effectivement prononcé, la Commission fixant la sanction au cas par cas selon les circonstances propres à chaque dossier, comme l'illustrent les montants substantiellement inférieurs à ces plafonds retenus dans les deux décisions présentées ici.
Les voies de recours disponibles
Les décisions de la Commission des sanctions peuvent faire l'objet d'un recours, dont la juridiction compétente dépend de la qualité de la personne sanctionnée. Les sanctions prononcées à l'encontre des professionnels régulés (prestataires de services d'investissement, sociétés de gestion et leurs dirigeants) relèvent de la compétence de la Cour d'appel de Paris. Les sanctions prononcées à l'encontre des autres personnes, notamment dans les affaires de manquements d'initiés ou de manipulation de marché ne concernant pas des professionnels régulés, relèvent de la compétence du Conseil d'État, comme l'illustre le recours exercé dans l'affaire Makor Securities Paris.
Un même enseignement derrière deux cas différents
Ces deux décisions, bien que portant sur des manquements de nature différente, un dispositif de détection des abus de marché insuffisant dans un cas, un défaut de déclaration de transactions dans l'autre, convergent vers un même enseignement : la solidité des dispositifs de contrôle interne reste la meilleure protection contre le risque de sanction. Dans les deux affaires, l'AMF avait alerté les sociétés concernées bien avant l'ouverture de la procédure formelle, ce qui souligne l'importance d'une réaction rapide dès l'identification d'une lacune, plutôt que d'attendre l'aggravation de la situation ou l'ouverture d'un contrôle.
