Assemblée Générale de la société anonyme : le fonctionnement décrypté

Vous êtes actionnaire d’une société anonyme (SA) ou vous souhaitez le devenir ? Il est essentiel de comprendre le fonctionnement des assemblées générales, instances décisionnelles clés de ce type de structure. Nous vous proposons un tour d’horizon complet sur l’organisation, les compétences et les droits des actionnaires lors des assemblées générales de la SA.

Les différents types d’assemblées générales dans la société anonyme

Il existe trois types d’assemblées générales au sein d’une SA : l’assemblée générale ordinaire (AGO), l’assemblée générale extraordinaire (AGE) et l’assemblée générale mixte (AGM). Chacune répond à des objectifs spécifiques et obéit à des règles distinctes.

L’assemblée générale ordinaire (AGO) se tient au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Elle a principalement pour objet d’approuver les comptes annuels, de statuer sur l’affectation des bénéfices et de se prononcer sur la gestion des dirigeants. Les décisions y sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est convoquée en cas de modification des statuts ou d’opérations touchant au capital social, telles que l’augmentation ou la réduction de capital, la fusion ou la scission de la société. Les décisions y requièrent généralement une majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

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L’assemblée générale mixte (AGM) rassemble à la fois les attributions de l’AGO et de l’AGE. Elle est notamment convoquée lorsque les questions à l’ordre du jour relèvent à la fois des compétences de l’AGO et de l’AGE.

La convocation et la tenue des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées par le président du conseil d’administration ou du directoire, selon la structure de gouvernance de la SA. La convocation doit être adressée aux actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée, sauf si les statuts prévoient un délai plus long.

La convocation doit comporter diverses informations obligatoires, telles que l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de tenue de l’assemblée, ainsi que les projets de résolutions soumis au vote des actionnaires.

Les assemblées générales peuvent se tenir physiquement ou à distance, en recourant à des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective aux débats et aux votes.

Le droit d’information et de communication des actionnaires

Les actionnaires disposent d’un droit d’information et de communication leur permettant d’exercer en toute connaissance de cause leurs droits de vote lors des assemblées générales. Ce droit s’articule autour de plusieurs éléments :

  • La mise à disposition des documents préparatoires à l’assemblée, tels que les rapports du conseil d’administration ou du directoire, les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes, au siège social et sur le site internet de la société au moins 15 jours avant la date de l’assemblée ;
  • La possibilité pour les actionnaires de poser des questions écrites aux dirigeants, qui doivent y répondre lors de l’assemblée générale, sous réserve du respect des délais légaux et statutaires pour leur transmission ;
  • Le droit pour chaque actionnaire de prendre connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale dans les conditions fixées par les statuts ou la loi.
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Les modalités de vote et de représentation en assemblée générale

Chaque action confère un droit de vote à son détenteur, sauf dispositions contraires prévues par les statuts ou la loi (actions sans droit de vote ou avec droit de vote double). Les actionnaires peuvent exercer leurs droits de vote soit en étant présents lors des assemblées générales, soit en se faisant représenter par un mandataire (actionnaire ou non), soit en votant par correspondance.

Les actionnaires sont également libres de donner des instructions précises à leur mandataire sur les résolutions soumises au vote ou de lui laisser une entière liberté d’appréciation pour les représenter.

Il est à noter que le vote par correspondance et la représentation sont soumis à des conditions de forme et de délai fixées par les statuts ou la loi, et qu’ils doivent être validés par la société avant l’assemblée générale.

La contestation des décisions prises en assemblée générale

Les décisions prises lors des assemblées générales peuvent être contestées devant le tribunal de commerce dans un délai de deux mois à compter de leur publication ou notification, sous certaines conditions :

  • Lorsque l’assemblée a été irrégulièrement convoquée ou constituée, notamment en cas d’absence ou d’insuffisance d’information préalable aux actionnaires ;
  • Lorsque les décisions ont été adoptées en violation des règles de majorité ou des autres dispositions légales ou statutaires applicables ;
  • Lorsque les décisions portent atteinte aux intérêts sociaux de la société ou à ceux d’un groupe d’actionnaires, en violation du principe d’égalité entre les actionnaires et des autres principes fondamentaux du droit des sociétés.
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En cas d’action en nullité réussie, le tribunal peut annuler tout ou partie des décisions contestées et condamner les responsables à indemniser les préjudices subis par la société et/ou les actionnaires lésés.

En somme, l’assemblée générale constitue un moment clé dans la vie d’une société anonyme, permettant aux actionnaires de participer activement aux décisions stratégiques et au contrôle de la gestion des dirigeants. Il est donc primordial pour les actionnaires de connaître et de maîtriser les règles encadrant le fonctionnement des assemblées générales afin d’exercer pleinement leurs droits et d’assurer la pérennité et le développement de la société.